Legitimation

Wichtige Kundeninformation zum Transparenzregister

Einer der wesentlichen Bestandteile des Geldwäschegesetzes (GWG) ist das elektronische Transparenzregister, das Angaben zu den Eigentümerstrukturen – d. h. wirtschaftlich Berechtigten – von Unternehmen, Stiftungen und ähnlichen Gestaltungen sowie entsprechende Mitteilungspflichten der Betroffenen vorsieht.

Die Regelungen zu dem Transparenzregister finden sich in §§ 3, 18 bis 26 GWG.

Das Transparenzregister soll „Angaben“ zu den „wirtschaftlich Berechtigten“ von „Vereinigungen“ und bestimmten „Rechtsgestaltungen“ i. S. d. GWG enthalten. Bei den „Vereinigungen“ handelt es sich um juristische Personen des Privatrechts und um eingetragene Personengesellschaften; nicht erfasst ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Rechtsgestaltungen im Sinne des § 21 GWG sind Trusts und nicht eingetragenen Stiftungen sowie ähnliche Rechtsgestaltungen.

Betroffen sind somit alle im (deutschen) Handelsregister eingetragenen Gesellschaften (u. a. GmbH, Unternehmergesellschaft, OHGs, KGs), sonstige inländische juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (u. a. Partnerschaften, Genossenschaften, Vereine, rechtsfähige Stiftungen) sowie bestimmte vergleichbare Rechtsgestaltungen (insbesondere Trusts und nichtrechtsfähige Stiftungen), wenn diese einen Inlandsbezug haben.

Im nachstehenden Fragen-Antwort-Katalog können Sie sich über die in diesem Zusammenhang bestehenden Regelungen und die praktische Bedeutung für Sie und die Bank für Sozialwirtschaft AG näher informieren. 

1. Was ist das Transparenzregister? 

Das Transparenzregister ist eine Einrichtung zur Erfassung und Verwaltung von Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten, die hinter einem Unternehmen stehen. In der Bundesrepublik Deutschland ist das Register rechtlich im Geldwäschegesetz verankert. Das Transparenzregister wird hoheitlich in der Bundesrepublik Deutschland vom Bundesanzeigerverlag verwaltet. 

2. Wer ist zur Eintragung verpflichtet? 

Zur Eintragung ihrer wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet sind juristische Personen des Privatrechts (u.a. AG, GmbH, UG, Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, KG a.A., Europäische Aktiengesellschaft (SE)) und eingetragene Personengesellschaften (u.a. OHG, KG, Partnerschaften) sowie von bestimmten Trusts und Treuhändern von nicht rechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen und ihren Sitz in Deutschland haben. 

3. Müssen auch gemeinnützige Gesellschaften bzw. Stiftungen eine Meldung an das Transparenzregister machen? 

Ja, sämtliche unter Frage 2 genannten Vereinigungen sind zur Meldung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet. Die Gemeinnützigkeit hat keinen Einfluss hierauf und die in diesem Zusammenhang entstehenden Verwaltungsgebühren für die Führung des Transparenzregisters. 

4. Was sind wirtschaftlich Berechtigte? 

Wirtschaftlich Berechtigte sind im Allgemeinen natürliche Personen, die entweder Eigentümer sind oder aber sonstige maßgebliche Kontrolle ausüben. Die Definition im Einzelnen findet sich unter §3 des Geldwäschegesetzes.

5. Welche Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten sind mitzuteilen?

Von den wirtschaftlich Berechtigten sind einzutragen:

- Vor-und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort und
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
- Staatsangehörigkeit

6. Gibt es Ausnahmen von der Verpflichtung? 

Ja, Ausnahmen von der Eintragungspflicht bestehen,

• wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den im GWG genannten Dokumenten im Handelsregister oder anderen öffentlichen Registern elektronisch abrufen lassen

sowie

• bei börsennotierten Gesellschaften oder Gesellschaften, die dem Gemeinschaftsrecht entsprechenden Transparenzanforderungen oder gleichwertigen internationalen Standards unterliegen.

7. Wie sind die Eintragungen vorzunehmen? 

Die Eintragungen in das Transparenzregister sind elektronisch unter www.transparenzregister.de vorzunehmen. Die Eintragung ist kostenlos. Für die Verwaltung wird eine Jahresgebühr von derzeit EUR 2,50 (Stand 01/2020) erhoben. Das Transparenzregister wird vom Bundesanzeiger Verlag geführt. Rechtliche Auskünfte erteilt das Bundesverwaltungsamt (BVA).

Verstöße gegen die oben genannten Transparenzpflichten sind Ordnungswidrigkeiten und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Hierfür ist ebenfalls das BVA zuständig. 

8. Sind auch fiktive wirtschaftlich Berechtigte zu melden? 

Auch die nach § 3 Abs. 2 S. 5 GWG definierten sogenannten fiktiven wirtschaftlich Berechtigten müssen grundsätzlich an das Transparenzregister gemeldet werden. Sofern die unter Frage 5 aufgeführten Angaben 1-4 bereits aus dem Handelsregister oder anderen öffentlichen Registern zu entnehmen sind, findet die sogenannte Mitteilungsfiktion Anwendung. Voraussetzung ist, dass die im öffentlichen Register vorhandenen Daten vollständig und aktuell sind. Sind die Angaben veraltet, greift die Fiktionswirkung nicht.  

9. Was bedeutet „Mitteilungsfiktion“?

Die Mitteilungsfiktion stellt eine Vereinfachung für meldeverpflichtete Unternehmen dar. Der Gesetzgeber stellt hohe Anforderungen an die Inanspruchnahme dieser Regelung.

Wirtschaftlich Berechtigte, die bereits mit den unter Frage 5 aufgeführten Angaben 1-4 in ein inländisches öffentliches Register eingetragen sind, müssen diese Person nicht noch einmal gesondert an das Transparenzregister melden. (Bsp.: Ein alleiniger Gesellschafter einer GmbH ist mit vollständigem Namen, Geburtsdatum, Wohnort und dem Beteiligungsumfang im Handelsregister eingetragen).

Bei Kapitalgesellschaften, wie GmbH oder AG existieren häufig mehrere Gesellschafter bzw. Anteilseigner. Für die Mitteilungsfiktion ist es erforderlich, dass über das Handelsregister eine Gesellschafterliste oder ein als Gesellschafterliste geltendes Musterprotokoll elektronisch abrufbar ist. Ein einfaches Protokoll einer Gesellschafterversammlung erfüllt diese Anforderungen dagegen nicht. 

10. Kann die Mitteilungsfiktion auch für die Beteiligung von ausländischen Gesellschaften in Anspruch genommen werden, über die der wirtschaftlich Berechtigte zu ermitteln wäre? 

Da ausländische Register die Voraussetzungen nach § 20 Abs. 2 GWG nicht erfüllen, scheidet die Möglichkeit der Mitteilungsfiktion hierfür aus. 

11. Gilt die Verpflichtung zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister auch für kommunale Unternehmen? 

Ja, soweit sie als juristische Person des privaten Rechts oder als eingetragene Personengesellschaft organisiert sind. Die Regelungen für fiktive wirtschaftlich Berechtigte gelten hier entsprechend. 

12. Die Meldung der Staatsangehörigkeit von wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister war bislang nicht erforderlich. Muss diese Information nachgemeldet werden? 

Mit dem Jahr 2020 haben die zur Meldung an das Transparenzregister Verpflichtete auch die Staatsangehörigkeit ihrer gemeldeten wirtschaftlich Berechtigten mit anzugeben. Auf eine gesonderte Nachmeldung für die bis 31.12.2019 im Transparenzregister eingetragenen wirtschaftlich Berechtigten wird allerdings verzichtet.

Im Falle von Neueintragungen oder Änderungen ist der fehlende Eintrag allerdings nachzuholen. 

13. Wie nehme ich eine Eintragung im Transparenzregister vor? 

Detaillierte Informationen finden Sie auf der Internetseite des Transparenzregisters unter www.transparenzregister.de. Eine Kurzanleitung finden Sie unter nachstehendem Link. 

14. Welche Auswirkungen haben Einträge in ein öffentliches Register (Handelsregister, Vereinsregister etc.) auf das Transparenzregister?

Jede in ein öffentliches Register eingetragene Gesellschaft ist verpflichtet, die Einträge aktuell und vollständig zu halten. Sofern bei Änderungen innerhalb der Gesellschaft (z. B. bei einem Wechsel des Gesellschafters oder Geschäftsführers) die Korrektur des Registereintrags beim Amtsgericht vorgenommen wurde, ist eine gesonderte Meldung an das Transparenzregister nicht mehr erforderlich. Alternativ kann allerdings auch eine vollständige Meldung an das Transparenzregister erfolgen. 

15. Sind auch wirtschaftlich Berechtigte mit ausländischem Wohnsitz zu melden?

Ja, für die Mitteilungspflicht spielt der Wohnsitz keine Rolle. 

16. Warum fragen wir Sie bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung nach einem Nachweis?

Legen Sie uns bei Aufnahme der Geschäftsbeziehung Ihren Meldenachweis vom  Transparenzregister vor, kann unsererseits die andernfalls für uns verpflichtende gesonderte Abfrage unterbleiben. 

Der Nachweis des ggf. vorhandenen wirtschaftlich Berechtigten ist allerdings weiterhin durch Sie anhand gängiger Unterlagen, wie beispielsweise Gesellschafterliste und Organigramm zu erbringen. 

Das Formular Feststellung der Wirtschaftlich Berechtigten hierfür finden Sie in unserem Servicebereich unserer Website unter Service - Formulare.

17. Welche Verpflichtungen hat die Bank für Sozialwirtschaft AG?

Da das Transparenzregister keinen öffentlichen Glauben genießt, müssen wir weiterhin den wirtschaftlich Berechtigten ermitteln. 

Bei Abweichungen der Angaben zu den vom Transparenzregister zurück gemeldeten Daten sind wir unter bestimmten Bedingungen zu einer sogenannten Diskrepanz-Meldung verpflichtet.