Der Corporate Governance Kodex für die Diakonie

Corporate Governance ist momentan in aller Munde. Auch im „Nationalen Reformprogramm“ der Bundesregierung heißt es im Rahmen der Prioritätensetzung „Rahmenbedingungen für unternehmerische Tätigkeit stärken“ unter dem Schlagwort „Corporate Governance“, dass eine solide Unternehmensführung, die auf langfristige Unternehmensstrategien setzt, nicht nur wichtiges Kennzeichen der sozialen Marktwirtschaft ist, sondern auch für institutionelle wie private Anleger eine wichtige Entscheidungsgrundlage sei. Deshalb sei ein Ordnungsrahmen wichtig, der auf Transparenz und Verlässlichkeit ziele, um so das Vertrauen von nationalen wie internationalen Investoren in die Unternehmensführung zu stärken. Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex seien die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung verbessert worden (BT-Drucksache 16/313, S. 16).

Auch im Bereich der Freien Wohlfahrtspflege spielen Vertrauen und Transparenz eine wichtige Rolle. Nur geht es hier nicht um das Vertrauen von nationalen oder internationalen Investoren, sondern um das Vertrauen der Menschen, für welche die Einrichtungen und Dienste der Freien Wohlfahrtspflege da sind, und das Vertrauen der Öffentlichkeit, der Mitarbeitenden, der Politik und der Menschen, die durch ihre Spenden die Arbeit der Einrichtungen unterstützen. Deshalb lag es für die Diakonie nahe, die Grundsätze des Deutschen Corporate Governance Kodexes auf ihre Übertragbarkeit auf einen konfessionellen Spitzenverband der Freien Wohlfahrtspflege hin zu überprüfen. Das Ergebnis dieser Prüfung ist der Corporate Governance Kodex für die Diakonie (abrufbar unter http://www.diakonie.de/downloads/DK-05-2005.pdf). Dieser Kodex wurde von der Diakonischen Konferenz im Oktober 2005 beschlossen. Zugleich wurde den Mitgliedern des Werkes empfohlen, den Kodex im Rahmen einer verbindlichen Selbstverpflichtung zu übernehmen, um bei diesem für die Diakonie wichtigen Thema zu möglichst einheitlichen Standards zu kommen.

1.     Unterschiede zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Ein wesentlicher Unterschied des Corporate Governance Kodexes für die Diakonie zum Deutschen Corporate Governance Kodex liegt – wie bereits von Axel Schuhen in seiner Dissertation „Nonprofit Governance in der Freien Wohlfahrtspflege“ beschrieben – darin, dass in der gewerblichen Wirtschaft die ökonomische Leistungsfähigkeit das Ziel ist, in der Freien Wohlfahrtspflege ist sie demgegenüber die Basis des Handelns. Darüber hinaus befinden sich im Corporate Governance Kodex für die Diakonie Aussagen zur kontinuierlichen Verbindung diakonischer Einrichtungen zur Kirche. Dies ist für einen evangelischen Spitzenverband der Freien Wohlfahrtspflege von besonderer Bedeutung. Ein Corporate Governance Kodex für die Diakonie muss darüber hinaus der unterschiedlichen Größe diakonischer Einrichtungen und Dienste Rechnung tragen. Das, was für börsennotierte Aktiengesellschaften gilt, kann nicht ohne Modifizierung auf kleine Vereine oder auf gemeinnützige Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Stiftungen übertragen werden.

Ein weiterer Unterschied liegt in der im Corporate Governance Kodex für die Diakonie aufgenommenen Forderung, die unterschiedlichen Lebenssituationen und Interessen der Geschlechter bei der Arbeit und innerhalb der Einrichtung zu berücksichtigen. Nicht nur in der sprachlichen Ausgestaltung, sondern auch bei den Inhalten soll so dem Genderaspekt Rechnung tragen werden. Eine sanktionsbewährte Quotenregelung des Frauenanteils in den Führungsgremien, wie sie seit Anfang des Jahres in Norwegen besteht, ist jedoch nicht zum Bestandteil des Kodexes geworden. In Norwegen droht bei Nichterfüllung der Frauenquote von 40 % in den Kontrollgremien die Auflösung des Unternehmens, sofern nicht wesentliche gesellschaftliche Gründe gegen die Auflösung sprechen.

2.     Anwendungsbereich

Der Corporate Governance Kodex für die Diakonie soll primär in Einrichtungen mit mehr als 50 Vollzeitkräften und einem Umsatz von mehr als 2 Mio. € Anwendung finden. Aber auch kleinere Einrichtungen sind aufgefordert zu prüfen, ob die Vorgaben des Kodexes für sie relevant sind, und ihn auf ihre Belange hin anzupassen. In diesem Zusammenhang sollte in den Einrichtungen auch geprüft werden, ob die gewählte Rechtsform noch den tatsächlichen Anforderungen entspricht oder ob die Ziele der Einrichtung nicht in einer anderen Rechtsform besser erreicht werden können.

Mit dem traditionell eingeführten Begriff der „Einrichtung“ für alle Körperschaften richtet sich der Kodex grundsätzlich an alle Rechtsträger der Diakonie, d.h. an stationäre und teilstationäre Einrichtungen bzw. Unternehmen, ambulante Dienste, Werke sowie an die mit ihnen verbundenen Unternehmen.

3.     Inhalte

Der Corporate Governance Kodex für die Diakonie regelt zunächst einmal das Zusammenwirken der Organe der Einrichtung – d.h. des Vorstandes, des Aufsichtsgremiums sowie der Mitgliederversammlung – und grenzt deren jeweilige Aufgaben voneinander ab. Er geht von einem dualen Führungssystem aus, d.h. von einer eindeutigen Trennung der Aufgaben und Kompetenzen des Vorstandes von denjenigen des Aufsichtsgremiums. Dem Vorstand ist die Leitung der Einrichtung einschließlich der damit verbundenen Verantwortung übertragen. Das Aufsichtsgremium bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden.

Wichtig ist, und darin liegt – wie bereits dargestellt – ein wesentlicher Unterschied zum Deutschen Corporate Governance Kodex, dass der Kodex für die Diakonie auf das Zusammenwirken diakonischer Einrichtungen mit der Kirche Wert legt. So ist bei der Besetzung der Organe der Einrichtung auf eine Bindung der Mitglieder an die Kirche sowie auf eine kontinuierliche personelle Verbindung zur Kirche zu achten. Grundsätzlich soll der Kodex auch im Leitbild der Einrichtung verankert werden. Diese Forderung bedeutet auch, dass Einrichtungen, die bisher über kein Leitbild verfügen, aufgefordert sind, ein solches zu erarbeiten.

a)     Mitgliederversammlung

Ausgehend von diesem Grundverständnis liegt bei der Mitgliederversammlung (bzw. Gesellschafterversammlung oder Hauptversammlung, je nach Rechtsform und Satzung der Einrichtung) die Zuständigkeit für die Besetzung des Aufsichtsgremiums und für dessen Abberufung. Bei der Besetzung des Aufsichtsgremiums ist darauf zu achten, dass die Mitglieder möglichst verschiedene fachliche Kompetenzen aus den Arbeitsfeldern der Einrichtung, theologische / diakonische Kompetenzen, ökonomische Kompetenzen und juristische Kompetenzen mitbringen. Die Mitglieder des Aufsichtsgremiums sollen ihre Aufsichtsfunktion adäquat ausüben können. Die Mitgliederversammlung entscheidet ferner über Satzungsänderungen sowie über alle grundsätzlichen und richtungsweisenden Maßnahmen, die nicht ausdrücklich dem Vorstand oder dem Aufsichtsgremium zugewiesen sind. Zu diesen Maßnahmen zählen vor allem Umwandlungen, Verschmelzungen, Fusionen und die Einstellung von Arbeitsgebieten.

b)     Aufsichtsgremium

Das Aufsichtsgremium hat den Vorstand zu beraten, zu begleiten und zu überwachen. Es beteiligt sich nicht am operativen Geschäft. Das operative Geschäft sowie die damit verbundene Verantwortung liegen allein beim Vorstand. Eine der Hauptaufgaben des Aufsichtsgremiums besteht in der Bestellung der Vorstandsmitglieder und in der Ausgestaltung der Verträge mit ihnen. Es ist zudem zuständig für die Bestellung des Abschlussprüfers bzw. der Abschlussprüferin sowie die damit einhergehende Honorarvereinbarung. In kleineren diakonischen Einrichtungen ohne spezielles Aufsichtsgremium wird die Aufsichtsfunktion durch die Mitgliederversammlung wahrgenommen. Entscheidend ist, dass die Mitglieder des Aufsichtsgremiums ihr Mandat aktiv wahrnehmen. Eine regelmäßige Sitzungsteilnahme, ausreichende zeitliche Ressourcen für die Aufsichtstätigkeit, eine angemessene Sitzungsvorbereitung sowie eine ausreichende Fort- und Weiterbildung sind zwingend geboten. Bedeutsam ist ferner, dass Interessenkonflikte, z.B. aufgrund der Wahrnehmung von Mandaten in mehreren Aufsichtsgremien, möglichst vermieden oder zumindest offengelegt werden.

c)     Vorstand

Der Vorstand leitet die Einrichtung in eigener Verantwortung. Er hat die strategische Ausrichtung festzulegen, die er allerdings mit dem Aufsichtsgremium abstimmen soll. Die strategische Ausrichtung schließt eine Mehrjahresplanung ein. Außerdem muss der Vorstand für ein adäquates Risiko- und Qualitätsmanagement sorgen. Er ist verantwortlich für die zeitnahe Aufstellung des Jahresabschlusses und ein ergänzendes Berichtswesen. Nicht vergessen werden darf die Informationspflicht des Vorstandes gegenüber dem Aufsichtsgremium über wichtige Ereignisse, die für die Lage und Entwicklung der Einrichtung von Bedeutung sind. Zur Sicherstellung einer möglichst einheitlichen Entwicklung der Diakonie fordert der Kodex vom Vorstand auch die Beteiligung an verbandsinternen Maßnahmen insbesondere zum Risikomanagement. Der Vorstand hat zudem die Einhaltung mitgliedschaftlicher Mitwirkungs- und Satzungspflichten zu gewährleisten – auch insofern mussten die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodexes an die besonderen Bedingungen eines Spitzenverbandes der Freien Wohlfahrtspflege angepasst werden. Um in der Öffentlichkeit keinerlei Vermutungen über unverhältnismäßig hohe Gehälter der Vorstandsmitglieder aufkommen zu lassen, fordert der Corporate Governance Kodex für die Diakonie eine Offenlegung der Vergütung des Vorstandes.

Die Trennung der Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsgremium darf jedoch keinesfalls zu einem Gegeneinander führen. Vielmehr sind beide Organe gemeinsam ausschließlich dem Wohl der Einrichtung verpflichtet. Sie haben eine vertrauensvolle und zielorientierte Zusammenarbeit zu gewährleisten. Dabei sind die Regeln einer ordnungsgemäßen Einrichtungsführung, d.h. insbesondere die Umsetzung des Kodexes sowie die damit einhergehende Implementierung eines Überwachungs- und Kontrollsystems, zu beachten. Bei einem schuldhaften Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht haften die Organmitglieder gegenüber der Einrichtung. Jedoch ist auch für eine ausreichende Versicherung von Vorstand und Aufsichtsgremium Sorge zu tragen und zwar im Gegensatz zum Deutschen Corporate Governance Kodex ohne Eigenbeteiligung. Nur so wird es möglich sein, genügend qualifizierte Personen für diese verantwortungsvollen Aufgaben in den Leitungs- und Aufsichtsgremien diakonischer Einrichtungen zu gewinnen.

Der Kodex befasst sich nicht nur mit der Zuweisung bestimmter Aufgaben an die verschiedenen Organe, sondern fordert die Einrichtungen zugleich zur Einführung von aussagekräftigen Überwachungs- und Kontrollsystemen auf. Das rechtzeitige Erkennen von Risiken ist notwendig, um die Einrichtung vor Schäden, die bis zur Insolvenz führen können, zu bewahren. Existenzgefährdende Risiken drohen nicht nur aus dem Bereich der Finanzen. Vielmehr können auch Verstöße gegen Vorgaben des Heimgesetzes oder Brandschutzauflagen zur Schließung der Einrichtung führen.

4.     Positive Auswirkungen

Der Corporate Governance Kodex für die Diakonie soll in der einzelnen Einrichtung als Akt der Selbstverpflichtung verbindlich werden. Sich selbst verpflichten kann nur, wer sich auf die Inhalte des Kodexes einlässt. Bereits die Beschäftigung mit den Vorgaben des Kodexes leistet einen Beitrag zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit der Einrichtung, weil dabei die Stärken und Schwächen erkennbar werden, so dass anschließend die erforderlichen Maßnahmen in die Wege geleitet werden können.

Darüber hinaus hat Corporate Governance auch Auswirkungen auf die Kreditwürdigkeit der Einrichtungen. Diakonische Einrichtungen, die den Kodex für die Diakonie im Wege der Selbstverpflichtung übernehmen und dies auch von ihrem Wirtschaftsprüfer bestätigen lassen, werden Vorteile beim Rating haben. Im Rahmen der so genannten „Soft Facts“ bzw. der „qualitativen Faktoren“ beim Rating nach Basel II spielen exakt die hier behandelten Themen eine entscheidende Rolle; und je besser das Rating einer Einrichtung ausfällt, desto leichter fällt es ihr, notwendiges Fremdkapital beispielweise für Investitionen zu günstigen Konditionen zu erlangen. Neben der verbesserten Transparenz und der damit verbundenen Stärkung des Vertrauens der Öffentlichkeit in die Qualität der Arbeit und in die Führung des Unternehmens wird sich Corporate Governance zudem positiv auf die Unternehmenskultur auswirken. Klare Kompetenzzuweisungen, eine größere Transparenz nach innen und außen und eine verbesserte Kommunikationsstruktur kommen den Mitarbeitenden ebenfalls zugute.

5.     Chancen

Der Corporate Governance Kodex für die Diakonie ist eine große Chance für die Zukunftsfähigkeit diakonischer Einrichtungen, weil er den Einrichtungen und Diensten Wettbewerbsvorteile auf den relevanten Märkten verschafft. Zugleich hat das Diakonische Werk der EKD gezeigt, wie es als evangelischer Spitzenverband der Freien Wohlfahrtspflege auf erkannte Herausforderungen reagiert und nicht wartet, bis der Gesetzgeber aktiv wird. Allerdings ist der Corporate Governance Kodex für die Diakonie ebenso wenig wie der Deutsche Corporate Governance Kodex für börsennotierte Aktiengesellschaften ein Allheilmittel, das Misswirtschaft und unklare Strukturen verhindert, die zu Skandalen führen können. Entscheidend ist nicht, dass es einen Kodex gibt. Entscheidend ist vielmehr, wie das Regelwerk aufgenommen und wie die Verantwortung von den Leitungs- und Aufsichtsgremien in den Einrichtungen wahrgenommen wird. Denn nur, wenn sich die handelnden Personen dieser Verantwortung stellen, kann der Corporate Governance Kodex für die Diakonie seine positive Wirkung entfalten und einen Beitrag zur Sicherung der Zukunftsfähigkeit diakonischer Einrichtungen leisten. Und nur dann kann sich auch die Aussage des Instituts der Wirtschaftsprüfer bewahrheiten, nämlich dass der Corporate Governance Kodex für die Diakonie ein verantwortungsvoller Schritt in die Zukunft ist.

Autoren: Dr. Wolfgang Teske / Georg Blaschke,

Diakonisches Werk der EKD e. V., Stuttgart